早年生活

商鞅年輕時喜歡刑名法術之學，受李悝、吳起的影響很大。他向尸佼學習雜家學說，后侍奉魏國國相公叔痤任中庶子。公叔痤病重時向魏惠王推薦商鞅，說：“商鞅年輕有才，可以擔任國相治理國家”，又對魏惠王說：“主公如果不用商鞅，一定要殺掉他，不要讓他投奔別國。”魏惠王認為公叔痤已經病入膏肓，語無倫次，于是皆不采納。公叔痤轉而讓商鞅趕緊離開魏國，商鞅明白魏惠王不采納公叔痤用他之言，也不會采納殺他之言，所以并沒有立即離開魏國。

投奔秦國

公元前362年，秦孝公繼位。當時黃河和崤山以東的戰國六雄已經形成，淮河、泗水之間有十多個小國。周王室勢力衰微，諸侯間用武力相互征伐吞并。秦國地處偏僻的雍州，不參加中原各國諸侯的盟會，被諸侯們疏遠，像夷狄一樣對待。秦孝公繼位后以恢復秦穆公時期的霸業為己任，在國內頒布了著名的求賢令，命國人、大臣獻富國強兵之策。

公叔痤死后，商鞅聽說秦孝公在國內發布求賢令，便攜帶李悝的《法經》投奔秦國，通過秦孝公的寵臣景監見孝公。商鞅第一次用帝道游說秦孝公，孝公聽后直打瞌睡并通過景監指責商鞅是個狂妄之徒，不可任用。五日后，商鞅再次會見秦孝公，用王道之術游說，孝公不能接受并再次通過景監責備商鞅。商鞅第三次會見秦孝公時用霸道之術游說，獲得孝公的肯定但沒有被采用，但商鞅此時已領會孝公心中的意圖。最后商鞅見孝公時暢談富國強兵之策，孝公聽時十分入迷，膝蓋不知不覺向商鞅挪動，二人暢談數日毫無倦意。]景監不得其解，向商鞅詢問緣由。商鞅說秦孝公意在爭霸天下，所以對耗時太長才能取得成效的帝道、王道學說不感興趣。

醞釀變法

公元前359年，秦孝公打算在秦國國內進行變法，又害怕國人議論紛紛，所以猶豫不決。秦孝公召開朝會命臣工商議此事。

舊貴族代表甘龍、杜摯起來反對變法。他們認為利不百不變法，功不十不易器。“法古無過，循禮無邪。”商鞅針鋒相對地指出：“前世不同教，何古之法？帝王不相復，何禮之循？”“治世不一道，便國不法古。湯、武之王也，不循古而興；殷夏之滅也，不易禮而亡。然則反古者未必可非，循禮者未足多是也。”從而主張“當時而立法，因事而制禮”（語出《商君書·更法篇》、《史記·商君列傳》）。這是以歷史進化的思想駁斥了舊貴族所謂“法古”“循禮”的復古主張，為實行變法作了輿論準備。

施展變法

頒布墾草令

變法之爭結束后，秦孝公于公元前359年命商鞅在秦國國內頒布《墾草令》，作為全面變法的序幕。其主要內容有：刺激農業生產、抑制商業發展(現代解釋錯誤，應該解釋為鼓勵商）、重塑社會價值觀，提高農業的社會認知度、削弱貴族、官吏的特權，讓國內貴族加入到農業生產中、實行統一的稅租制度等改革方略。

第一次變法

《墾草令》在秦國成功實施后，秦孝公于公元前356年任命商鞅為左庶長，在秦國國內實行第一次變法。其主要內容有：改革戶籍制度實行什伍連坐法、明令軍法獎勵軍功、廢除世卿世祿制度、建立二十等爵制、嚴懲私斗、獎勵耕織重農抑商、改法為律制定秦律、推行小家庭制等改革方略。

第二次變法

咸陽（今陜西省咸陽市東北）位于關中平原中部，北依高原，南臨渭河，順渭河而下可直入黃河，終南山與渭河之間可直通函谷關。為便于向函谷關以東發展，秦孝公于公元前350年命商鞅征調士卒，按照魯國、衛國的國都規模修筑冀闕宮廷，營造新都，并于次年將國都從櫟陽（今陜西省渭南市富平縣東南）遷至咸陽，同時命商鞅在秦國國內進行第二次變法。其主要內容有：開阡陌封疆，廢井田，制轅田，允許土地私有及買賣、推行縣制、初為賦、統一度量衡、燔詩書而明法令，塞私門之請，禁游宦之民、執行分戶令禁止百姓父子兄弟同居一室等改革方略。

河西之戰

收復河西失地、恢復秦穆公時期的霸業是秦獻公、秦孝公兩代國君的愿望。秦孝公繼位后，更是將收復河西失地作為國家的首要任務之一。公元前354年，趙國進攻魏國的盟國衛國，奪取了漆及富丘兩地（均在今河南省長垣縣），此舉招致了魏國的干涉：魏國派兵包圍趙國首都邯鄲（今河北省邯鄲市）。秦孝公則趁魏軍主力出擊之機，派軍隊偷襲魏國，進攻魏河西長城重要據點元里（今陜西省澄城縣南），大敗魏軍，殲滅守軍七千人并占領少梁（今陜西省韓城市西南），此戰為秦孝公時期收復失地的序幕，商鞅作為收復河西失地的主將，在戰爭中顯示了他的軍事及外交才能。而秦國也在經過了兩次變法后國力逐漸強大。

安邑固陽之戰

公元前353年，趙成侯派使者向齊國求援，齊威王派兵分兩路救援趙國，一路齊軍與宋國景?、衛國公孫倉所率部隊會合，圍攻魏國的襄陵（今河南省睢縣）。同年，魏軍主力攻破趙國首都邯鄲，但在桂陵之戰被另一路由田忌、孫臏所率領的齊國軍隊擊敗。楚宣王也派大將景舍率兵救援趙國，奪取了魏國睢水、濊水之間的土地。秦孝公趁魏國國內空虛之機，于公元前352年任命商鞅為大良造，率兵長驅直入，包圍魏國并占領魏國舊都安邑（今山西省夏縣西北）。魏惠王急忙派軍隊在上郡要地固陽（即定陽，今陜西省延安市東）以東修建崤山長城（東南起崤山，西北至黃河）來阻止秦軍的進攻。公元前351年，商鞅又率兵包圍并占領固陽。

西鄙之戰

公元前341年，秦國聯合齊、趙兩國攻打魏國。同年九月，秦孝公派商鞅進攻魏河東，魏派公子卬迎戰。兩軍對峙時，商鞅派使者送信給公子卬，說：“我當初與公子相處的很快樂，如今你我成了敵對兩國的將領，不忍心相互攻擊，我可以與公子當面相見，訂立盟約，痛痛快快地喝幾杯然后各自撤兵，讓秦魏兩國相安無事。”公子卬赴會時被商鞅埋伏的甲士俘虜，商鞅趁機攻擊魏軍，魏軍大敗。魏惠王被迫割讓河西部分土地求和，此時魏惠王說：“寡人真后悔沒有聽公叔痤的話。”商鞅因戰功獲封于商十五邑，號為商君。

誣告被殺

公元前338年，秦孝公去世，太子駟即位，即秦惠王。公子虔等人告發商鞅“欲反”，秦惠王下令逮捕商鞅。商鞅逃亡至邊關，欲宿客舍，客舍主人不知他是商君，見他未帶憑證，告以商君之法，留宿無憑證的客人是要治罪的。商鞅想到魏國去，但魏國因他曾生擒公子卬，拒絕他入境。

商鞅回秦后被迫潛回封邑商，發動邑兵攻打鄭縣（今陜西省華縣）。秦惠文君派兵攻打，結果商鞅失敗戰亡。其尸身被帶回咸陽，處以車裂后示眾。秦惠文君同時下令誅滅商鞅全族。商鞅雖然被害，但新法并未被廢除。